QSBS 1202扩大：1500万美元上限与3/4/5年分档免税——创业公司选C Corp如何合规规划

作者：Gloria Liu, CPA ｜ YCL Tax, Accounting & Advisory

一句话结论

OBBBA（P.L. 119-21，2025年7月4日签署）扩大了 IRC §1202 合格小企业股票（QSBS）待遇：对 2025年7月4日之后取得 的合格股票，持有满 3 / 4 / 5 年可分别排除增益的 50% / 75% / 100%；每人每发行人排除上限提至 1,500万美元（分开申报已婚者为 750万美元），或 10倍 调整后成本基数（取较大者）；发行人发行前后总资产门槛由 5,000万 提至 7,500万美元。旧股一般仍按旧规则（通常满五年、上限约1,000万美元）。今天（2026年9月）在 Cary/RTP 设立或融资的创业公司，若希望未来退出时适用 QSBS，应在 选实体、发股、记录持有期 上做合规规划——不是事后补标签。

新闻背景

§1202 长期允许非公司纳税人在满足原发股票、国内 C 公司、积极经营、资产门槛等条件下，对持有超过五年的合格股票排除最高 100% 的增益（受每人每发行人上限约束）。2025年7月4日签署的 OBBBA 对 新取得 的 QSBS 引入更短持有期的分档排除、提高美元上限与资产门槛，并对新基数自 2027 纳税年起做通胀指数化。立法意图是鼓励对早期 C 公司的股权投资。合伙/S 公司本身一般不能作为 QSBS 发行人；许多华人创始人习惯 LLC/S Corp，若目标是 QSBS，往往需在融资前评估是否改为（或自始设立）C Corp——并接受双重征税与州税后果。

新旧规则对照

1. 持有期（新股）：旧规则通常需 超过 5 年 才谈 100% → 新股满 3 年 50%、4 年 75%、5 年 100%。

2. 美元上限（新股）：旧 1,000万美元（MFS 500万）或 10× 基数 → 新 1,500万美元（MFS 750万）或 10× 基数；2026 年后纳税年或再指数化 待核。

3. 发行人资产门槛：旧 5,000万美元 → 新 7,500万美元（发行前及紧随发行后测试）。

4. 旧股：2025-07-04 及之前取得的股票，一般仍适用旧持有期与旧上限——同一发行人新旧股如何“用尽”上限须个案核算 待核。

5. 纳税人：主要为个人等非公司股东；C 公司股东通常不适用。

6. 发行方式：须为发行人 原发（金钱、财产或服务换股），二级市场买来的股票通常不合格。

7. 积极经营：发行前后规定期间内须从事合格积极业务；部分行业（如特定金融、酒店、农场、专业服务等）历来受限——行业清单须对照法典 待核。

8. 北卡：联邦排除是否被州完全跟从——申报前查 NCDOR（待核）。

你是否受影响？自查清单

1. 你计划以天使/创始人身份取得 C 公司 原发股票，且预计数年后退出发增益。

2. 公司在发股时点总资产（含本轮资金）可能接近 7,500万美元 门槛。

3. 你目前是 LLC 或 S Corp，但投资人要求“QSBS 友好”的 C Corp 结构。

4. 你持有 2025-07-04 前后两批同一公司股票，不清楚如何适用 1,000万 vs 1,500万上限。

5. 你听说“持有三年就能全免”，但未区分 50% 分档与 100% 满五年规则。

简化示例（仅作示意，未计入州税、NIIT、赎回反滥用、优先股条款等）

例 A — 满五年 100%： 2025年8月以现金认购合格 C 公司原发股，成本 50万美元；2031年出售增益 800万美元，且未用尽该发行人上限。示意：若全程满足 QSBS 条件，增益可按 100% 排除（仍受 1,500万/10× 上限约束）。

例 B — 满三年 50%： 同上股票在持有刚满 3 年时出售，增益 400万美元。示意：可排除约 200万美元（50%），其余仍为应税资本利得；税率档与是否适用 28% 上限类规则 待核。

例 C — 资产门槛： 本轮注资后公司总资产升至 8,000万美元。示意：该轮原发股可能 整轮不合格——融资文件与资产测试须在交割前完成，而不是交割后补救。

行动建议与时间线

1. 融资前：确认实体为国内 C 公司；做发行前后总资产测算；排除不合格行业。

2. 交割时：保留认购协议、出资证明、股本台账与持有期起算日。

3. 持有期中：监控赎回、关联方交易与业务性质变化，避免破坏资格。

4. 退出建模：分别按 3/4/5 年分档与 1,500万上限做税后现金流；叠加北卡（待核）。

5. 旧股+新股：列表区分取得日，避免把旧上限与新上限混用。

YCL 可以为你做什么

1. 在融资或重组前评估实体选择与 QSBS 资格风险点。

2. 建立持有期、原发与资产门槛的工作底稿口径。

3. 退出前测算 50%/75%/100% 分档与美元上限的联邦税后果，并提示州税 待核。

4. 协调律师意见函与税务档案，降低申报被问询风险。

5. 中美双语：YCL 在 Cary（服务 RTP） 与 上海；CPA Chenchen Liu 与 Gloria 团队为创业与投资人做合规规划。

常见问答

问：是不是所有创业公司股票持有三年就能免税？

答：不是。须满足原发、C 公司、资产门槛、积极经营等；且满三年通常仅为 50% 排除，不是自动 100%。

问：2025年7月4日之前买的股票能用新的 1,500万上限吗？

答：一般适用旧规则与旧上限；新旧股并存时如何累计须按事实核算（待核）。

问：北卡是否也排除这部分增益？

答：以当年 NCDOR 对联邦 §1202 的跟从口径为准（待核），不要默认与联邦完全一致。

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免责声明

本文仅为一般性税务信息分享，不构成针对任何个人或企业的税务、法律或投资建议。QSBS 资格取决于取得日、发行人资格、持有期、资产测试、业务性质及反滥用规则，并以 IRS 与州税务机关最新发布为准。文中标注「待核」之处尤须在融资或申报前复核。如需专业意见，请与持牌专业人士联系。