一句话结论
美国公司或美国个人在中国、香港、新加坡设立子公司后，只要美国股东（各自持股 10% 或以上）合计持股超过 50%，这家子公司就是受控外国公司（CFC）：每年要随美国税表提交 Form 5471，漏报罚款为每家公司每年 $10,000 起；子公司的部分利润即使没有分回，也要在美国当年计税，包括 Subpart F 收入和"净 CFC 测试收入"（net CFC tested income，NCTI，原称 GILTI）。2025 年法案（P.L. 119-21）自 2026 年起（外国公司 2025 年 12 月 31 日后开始的纳税年度）取消了 QBAI 有形资产扣除，C Corp 适用的 §250 扣除由 50% 降为 40%（实际税率约 12.6%），视同已缴外国税的抵免比例由 80% 提高到 90%。计算用 Form 8992。
谁需要关注
在美国成立了 C Corp 或 LLC，又在中国、香港或新加坡开设子公司、办事处或贸易公司的创业者；RTP 科技公司的华人创始人在国内设研发中心；在香港设采购公司、向中国工厂下单再卖给美国公司的电商和进口商。
也包括以个人名义（美国公民或绿卡持有人）直接持有海外公司股份的人：即使中间没有美国公司，同样可能是 CFC 的美国股东，同样要报 Form 5471。
什么是 CFC，以及 Form 5471 的申报类别
一句话：看"美国股东"是否合计控制超过 50%；控制或持股的方式决定你属于哪一类申报人。
美国股东： 按 §951(b)，直接、间接或推定持有外国公司 10% 或以上投票权或价值的美国人（包括美国公司、美国个人、美国合伙企业）。
CFC： 美国股东合计持有超过 50% 投票权或价值的外国公司。美国公司 100% 持有的中国或香港子公司，当然是 CFC。
Form 5471 申报类别（2025 年 12 月版说明书）： 第 1 类与 §965 特定外国公司有关；第 2 类是在美国人取得 10% 股份的外国公司担任董事或高管的美国公民或居民；第 3 类是持股跨越 10% 门槛（取得或处分）等情形；第 4 类是控制超过 50% 的美国人；第 5 类是 CFC 的美国股东。一家美国母公司 100% 持有子公司，通常同时属于第 4 类和第 5 类，要填资产负债表、损益表、收益与利润、关联交易（Schedule M）等多个附表。
何时报： 附在美国公司或个人的所得税申报表上，随主表（含延期）同时提交。
持股方式改变： 2025 年法案恢复了 §958(b)(4) 对"向下归属"的限制，自外国公司 2025 年 12 月 31 日后开始的纳税年度起，美国人不再被视为持有外国人所持的股份。由中国母公司同时持有美国公司和其他海外公司的架构，申报义务可能因此变化，需要重新判断。
哪些利润要在美国当年计税
一句话：子公司不分红，部分利润也可能要在美国当年计税，分为 Subpart F 收入和 NCTI 两类。
Subpart F 收入
主要包括被动收入（利息、股息、特许权使用费、租金等）和"外国基地公司"收入。典型例子：香港子公司向中国无关联工厂采购、再卖给美国母公司，商品在香港以外生产、也在香港以外使用，这类关联方销售收入可能属于外国基地公司销售收入。如果该收入在当地承担的实际税率高于美国公司税率 21% 的 90%（即 18.9%），可以选择高税例外。
净 CFC 测试收入（NCTI，原 GILTI）
不属于 Subpart F 的大部分经营利润，计入"测试收入"。按现行 §951A，美国股东要把各 CFC 测试收入减测试亏损后的净额计入收入。2025 年法案自 2026 年起作了以下变化：
取消 QBAI 扣除： 原 GILTI 允许先扣除子公司有形资产（QBAI）10% 的"视同回报"，新法删除了这一项，工厂、设备多的子公司不再因此少计收入。
§250 扣除降为 40%： 美国 C Corp 对 NCTI（含 §78 加计）可扣除 40%（原为 50%），按 21% 公司税率计算，实际税率约为 12.6%。
外国税抵免提高到 90%： 按 §960(d)，C Corp 可把子公司在当地缴纳、与测试收入相关的外国所得税的 90%（原为 80%）视同自己已缴并抵免。新法同时规定，以后分回已按 NCTI 计税的利润时，相关外国税的 10% 不能抵免。
按持股期间分摊： 修订后的 §951(a)(2) 按美国股东在年度中实际持股的期间分摊收入，年中买卖股份的情况要重新计算。
个人或 LLC 股东要特别注意
§250 扣除和视同已缴外国税抵免原则上只给美国 C Corp。个人直接持有，或通过按穿透征税的 LLC、S Corp 持有，NCTI 按个人税率计税，也不能抵免子公司缴的外国企业所得税；可以考虑 §962 选择，按公司税率计算，但以后分红时还要再计税，需要测算。
转让定价与罚款
一句话：母子公司之间的价格要按独立交易原则定，漏报 5471 的罚款和追诉期影响都很重。
转让定价（§482）： 母公司向子公司收取或支付的服务费、货款、特许权使用费和利息，应与无关联方之间的价格相当，并保存说明依据的文件；Schedule M 会逐项列出关联交易。中国、香港、新加坡也各有转让定价规则，两边要一致。
Form 5471 罚款： 按说明书，未按时提交或资料不完整，每家外国公司每个年度罚款 $10,000；IRS 通知后 90 天仍未改正，每 30 天再加 $10,000，追加部分最高 $50,000；还可能减少可抵免的外国税。
追诉期不开始： 按 §6501(c)(8)，应报的 5471 没有报，相关税款的追诉期要到提交资料后 3 年才届满，等于整份税表长期敞开。
其他表格： 子公司如果是外国有限公司并选择为不计实体（disregarded entity），改报 Form 8858；美国公司对子公司持股超过 50%，子公司的海外银行账户通常也要在 FBAR 中申报。
简化示例
以下为简化示例，未考虑费用分摊、§904 限额、州税和外国预提税，数字为假设。
一家美国 C Corp 100% 持有一家海外子公司。子公司 2026 年税前利润 $1,000,000，在当地缴税 $100,000（假设实际税率 10%），测试收入 $900,000，全部为经营利润，没有 Subpart F 收入，也没有分红。
NCTI 计入 $900,000，加 §78 加计 $100,000，共 $1,000,000；扣除 40% 即 $400,000，应税 $600,000；按 21% 计税 $126,000；抵免 90% × $100,000 = $90,000；美国补税约 $36,000。
按 2025 年的旧规则（50% 扣除、80% 抵免，暂不考虑 QBAI）：应税 $500,000，税 $105,000，抵免 $80,000，补税约 $25,000。
按这个简化算法，当地实际税率达到约 14% 时，美国补税接近零。如果同一家子公司由美国个人直接持有，且没有做 §962 选择，$900,000 要按个人税率计税，不能抵免子公司缴的 $100,000。
常见误区
误区一：子公司没分红，美国就不用报。 Form 5471 每年都要报，Subpart F 和 NCTI 可能在当年计税。
误区二：子公司亏损就不用报 5471。 申报义务看持股和控制，不看盈亏；亏损的测试亏损还可能抵减其他 CFC 的测试收入。
误区三：用 LLC 持股和用 C Corp 一样。 40% 扣除和 90% 抵免原则上只给 C Corp，持股主体的选择会显著影响美国税负。
误区四：母子公司之间随便定价。 管理费、货款不按独立交易原则，可能在美国和当地两边被调整。
误区五：以为 GILTI 已经取消。 只是更名为 NCTI 并改了算法，2026 年起对很多公司是计入更多收入。
行动步骤与时间线
设立子公司前： 选择持股主体（C Corp、LLC 或个人）和子公司形式，测算 NCTI 和当地税；确定是否需要 Form 8832 选择分类。
设立当年： 记录取得股份的日期和价格，考虑 Form 5471 第 2、3 类申报义务；建立母子公司之间的合同和定价依据。
每个季度： 估算 Subpart F 和 NCTI，纳入美国预估税。
2027 年 4 月 15 日（日历年度 C Corp，含延期为 10 月 15 日）： 随 2026 年度 Form 1120 提交 Form 5471、Form 8992 和 Form 1118（外国税抵免）。
发现以前年度漏报： 尽快与 CPA 评估补报方式，越早处理，选择越多。
YCL 能帮什么
我们为在中国、香港、新加坡设有子公司的美国公司和个人股东判断 CFC 身份，申报 Form 5471、8992、1118、8858，计算 Subpart F 和 NCTI，并协助整理母子公司之间的定价依据。详见 美国公司海外子公司服务。
想看完整流程，请看专题：Form 5471 海外公司申报。
YCL Accounting & Consulting 是一家多州 CPA 事务所，中英双语服务全美客户，由联合创始人 Gloria (Chenchen) Liu, CPA 带领。可以先预约 15 分钟免费咨询。
资料来源
IRS: Instructions for Form 5471 (Rev. December 2025)
26 U.S. Code § 951A, Net CFC tested income (Cornell LII)
26 U.S. Code § 960, Deemed paid credit for subpart F inclusions (Cornell LII)
26 U.S. Code § 951, Amounts included in gross income of United States shareholders (Cornell LII)
26 U.S. Code § 958, Rules for determining stock ownership (Cornell LII)
26 U.S. Code § 6501, Limitations on assessment and collection (Cornell LII)
26 CFR 1.954-1, Foreign base company income, incl. high-tax exception (Cornell LII)
最后核实：2026年11月4日
本文为一般性税务信息，不构成针对任何个人的税务、法律或投资建议。具体情况请咨询专业人士。
本文回答的问题
我的美国公司在香港开了一家全资子公司，要报什么？
全资子公司是受控外国公司（CFC），美国公司每年要随 Form 1120 提交 Form 5471，通常属于第 4 类和第 5 类申报人。子公司的 Subpart F 收入和净 CFC 测试收入（NCTI）还要用 Form 8992 等表格计算，可能当年在美国计税。
GILTI 在 2026 年有什么变化？
2025 年法案把 GILTI 改名为净 CFC 测试收入（NCTI），自外国公司 2025 年 12 月 31 日后开始的纳税年度起取消 QBAI 有形资产扣除。美国 C Corp 的 §250 扣除由 50% 降为 40%，实际税率约 12.6%；视同已缴外国税的抵免比例由 80% 提高到 90%。
子公司没分红，美国也要交税吗？
可能要。Subpart F 收入（如被动收入、部分关联方销售收入）和 NCTI 都按美国股东持股比例在当年计入收入，不论是否分红。以后再分红时，已计税的部分一般不会重复计税。
忘了报 Form 5471 会怎样？
每家外国公司每年罚款 $10,000；IRS 通知后 90 天仍未改正，每 30 天再加 $10,000，追加部分最高 $50,000，还可能减少可抵免的外国税。没有报 5471，相关税款的追诉期也不会开始计算。
我是绿卡持有人，个人直接持有中国公司股份，也要报 5471 吗？
如果你持股 10% 或以上，而美国股东合计持股超过 50%，这家公司就是 CFC，你要报 Form 5471；即使不是 CFC，担任高管或持股跨越 10% 门槛也可能要报。个人股东的 NCTI 按个人税率计税，不能直接抵免公司缴的外国税，可以评估 §962 选择。