BOI 受益所有人信息还要报吗？2026 年谁要报、什么时候报、怎么防骗

BOI（Beneficial Ownership Information）是《企业透明法》（Corporate Transparency Act）要求公司向美国财政部下属的 FinCEN 申报的受益所有人信息。截至 2026 年 10 月，只有「外国申报公司」要报：按外国法律成立、并通过向美国州政府提交文件登记在当地经营的公司。美国国内成立的公司和美国人永久免报。

从上到下判断；每一行是一种常见情况和结论。

情况	要不要报	说明
在美国某个州成立的 LLC 或公司，老板是美国人	不用	国内公司永久免报
在美国成立的 LLC 或公司，老板是外国人（比如中国大陆、香港的个人或公司）	不用	看的是公司在哪里成立，不看老板国籍；但外国人持股 25% 以上，每年要报 Form 5472
香港、中国大陆或其他国家成立的公司，在美国某个州办了外州登记	要	登记生效后 30 天内报；只报非美国人的受益所有人
外国公司在美国开了银行账户或有客户，但没有在任何州登记	一般不用	只有向州政府登记经营的外国公司才是申报公司
外国公司符合 23 类豁免之一（比如大型营业公司）	不用	大型营业公司：在美国有超过 20 名全职员工和实体办公室，上年美国来源收入超过 $5,000,000
在纽约登记经营的外国 LLC	联邦要报，纽约也要报	纽约 LLC 透明法：已登记的 2026-12-31 前报

• 「外国」看成立地，不看老板：你在中国用个人名义开了一家特拉华 LLC，它是美国国内公司，不用报 BOI。你在香港的公司去北卡办了外州登记（Certificate of Authority），它就是外国申报公司。
• 美国人不用被报：外国申报公司不用报美国人身份的受益所有人和公司申请人；美国人也不用向这些公司提供自己的信息。
• 豁免还在：原来的 23 类豁免（上市公司、银行、大型营业公司、某些免税组织、豁免实体的子公司等）继续适用。

2025 年 3 月 26 日以前已经在美国登记的外国公司，截止日是 2025 年 4 月 25 日；之后登记的，在登记生效（收到州政府通知或公开登记）后 30 个日历日内申报。在 FinCEN 的 BOI 网上系统免费申报，信息变了 30 天内更新，发现报错 30 天内更正。

• 公司信息：法定名称和所有商用名（DBA）、在美国的主要营业地址、成立的国家和第一次在美国登记的州、税号（有 EIN 的填 EIN，没有的填外国税号）。
• 受益所有人（只报非美国人）：直接或间接持有 25% 以上权益，或对公司有实质控制（如高管、能任免多数董事、对重大决定有决定权）的个人。每人要报姓名、出生日期、住址、证件号码和签发国家，并上传证件照片（外国人一般用护照）。
• 公司申请人：替公司向州政府提交登记文件、或指示提交的人，最多 2 人。最终规则起，美国人身份的公司申请人不用报。
• FinCEN ID：个人可以先申请 FinCEN ID，公司申报时填 ID 就行；非美国人的 FinCEN ID 信息变了，同样 30 天内更新。
• 全部是美国人的外国公司：仍要报公司信息，只是不报受益所有人。

哪些变化要更新？

股东变化、高管变动、地址变更、受益所有人换了护照（证件号码变了）、公司改名，都属于「已报信息变了」，要在 30 天内交更新报告。

故意不报、不更新或报假信息，民事罚款每天 $606（2025 年按通胀调整后的数字），还可能有刑事责任：最高 $10,000 罚金、2 年监禁，或两者并罚。FinCEN 已经表示不会对美国国内公司和美国人执行 BOI 罚款。

• 按天累计：民事罚款按违规持续的天数算，晚报越久，金额越大。
• 故意才罚：法律针对的是「故意」不报或报假信息；发现错误后 90 天内主动更正，一般有安全港。
• 对外国公司依然有效：外国申报公司没有被免除，罚款条款没有变。
• 2026 年没有新的通胀调整：联邦各机构 2026 年的民事罚款没有按通胀上调，截至 2026 年 10 月，我们看到的最新数字仍是 $606。

2024 年 1 月 1 日开始申报，之后经历了法院禁令、恢复、再暂停，2025 年 3 月改为只要求外国公司申报，2026 年 8 月成为永久规则。法院层面，第十一巡回上诉法院 2025 年 12 月认定《企业透明法》合宪，但这不改变财政部豁免国内公司的规则。

从上到下是时间顺序；状态一列说明当时国内公司要不要报。

时间	事件	当时国内公司要不要报
2021-01-01	《企业透明法》随国防授权法通过	尚未开始
2022-09-30	FinCEN 公布申报规则	尚未开始
2024-01-01	申报开始：2024 年以前成立的 2025-01-01 前报；2024 年成立的 90 天内；2025 年起成立的 30 天内	要
2024-03-01	阿拉巴马联邦法院（NSBU v. Yellen）判决违宪，只适用于原告	要（原告除外）
2024-12-03	德州联邦法院（Texas Top Cop Shop）发出全国性禁令	暂停
2024-12 月底	第五巡回法院先解除、后恢复禁令；FinCEN 一度把截止日延到 2025-01-13	反复
2025-01-23	最高法院暂停 Texas Top Cop Shop 禁令；但另一案（Smith）的全国性暂停仍有效	暂停
2025-02-17 / 02-18	Smith 案法院暂停自己的命令；FinCEN 把截止日定为 2025-03-21	恢复，截止 3 月 21 日
2025-02-27 / 03-02	FinCEN 宣布在新规则前不罚款；财政部宣布不对美国公民和国内公司执行	实际不执行
2025-03-26	FinCEN 临时最终规则：国内公司和美国人免报；外国公司 2025-04-25 前报	不用
2025-12	第十一巡回上诉法院认定《企业透明法》合宪，推翻阿拉巴马判决	不用（豁免仍有效）
2026-01-01	纽约 LLC 透明法生效，只适用于在纽约登记的外国 LLC	不用
2026-08-11 / 08-14	FinCEN 公布最终规则，8 月 14 日在《联邦公报》刊登即生效：国内公司永久免报，美国人信息删除	永久不用
2026-12-31	纽约：2026 年以前已登记的外国 LLC 申报截止	不用

• 以后还会变吗：可能。这项规定三年里反复了好几次，国会或以后的政府都可能修改。我们会跟踪更新这篇指南。

纽约有。纽约 LLC 透明法 2026 年 1 月 1 日生效，州长 2025 年 12 月否决了扩大适用范围的修正案，所以现在只适用于在纽约登记经营的外国（非美国成立的）LLC。北卡没有州一级的受益所有人申报。

• 谁要报：在美国境外成立、取得纽约经营许可的 LLC；美国任何州成立的 LLC 都不用。
• 什么时候报：2026 年以前已经登记的，2026 年 12 月 31 日前；2026 年起登记的，在递交登记后 30 天内。之后每年还要报年度声明。
• 报什么：和联邦类似，但不用报美国公民身份的受益所有人；符合豁免的要交豁免声明。费用 $25。
• 不报的后果：逾期列为「past due」，再不补会被暂停在纽约经营的资格，连续两年不报列为「delinquent」，可能每天最高罚 $500。

FinCEN 提醒：BOI 申报不收任何费用；FinCEN 不会通过邮件、电话或信件要你付款，也不会用邮件或电话发第一次罚款通知。提到「Form 4022」「Form 5102」或「US Business Regulations Dept.」的信件，都是假的。

• 常见套路：信件或邮件写着「你的公司 BOI 逾期，请扫码付款 $xxx」，或「再不申报每天罚 $591」，附二维码、链接或电话。
• 国内公司收到「BOI 申报服务」推销：现在国内公司根本不用报，不需要付钱请人报。
• 怎么核实：自己打开 fincen.gov 查看，不要点信里的链接、不要扫二维码；拿不准的，把信拍照发给我们。
• 州政府年报不是 BOI：北卡州政府每年的年报（见业务指南 yclcpa.com/annual）是真的要交的，不要和 BOI 骗局混在一起。

不用向 FinCEN 申报、更新或要求删除。要做的是：识别骗局、照常交州政府年报和税表、外国人控股的公司按时报 5472，并留意你在海外的公司是否在美国登记过。

1. 不用再报 BOI：以前报过的不用更新，FinCEN 会删除美国人的信息，不用申请。
2. 照常交州政府年报：年报、注册代理人这些州政府要求没有变。
3. 外国人持股 25% 以上的美国公司：每年报 Form 5472 和形式上的 1120，漏报每份罚 $25,000（见业务指南 yclcpa.com/5472）。
4. 银行仍会要受益人资料：联邦对银行开户收集受益所有人的规定没有变，股东或控制人变了要更新（见业务指南 yclcpa.com/changes）。
5. 海外公司在美国登记过的：比如香港、大陆公司在某个州办了外州登记，这家外国公司要报 BOI；在纽约登记的外国 LLC 还要报纽约。
6. 保留股权记录：股东名册、经营协议、股权变化的文件留好，以后开户、贷款、签证、规则再变时都用得上。

先确认公司是在美国成立还是在外国成立、有没有在美国的州政府登记经营，再决定要不要报。下面是常见的几种情况。

• 情况 A：在美国成立的 LLC 或公司（不论老板国籍）。 不用报 BOI，以前报过的也不用管；照常交州政府年报和税表，外国人持股 25% 以上的报 5472。
• 情况 B：香港或大陆公司在美国某个州办了外州登记。 这家外国公司要报 BOI：登记后 30 天内，只报非美国人的受益所有人；股东、高管、地址变了 30 天内更新。
• 情况 C：外国公司在纽约登记经营的 LLC。 联邦 BOI 和纽约 LLC 透明法都要报；纽约在 2026 年 12 月 31 日前（2026 年以前登记的）。
• 情况 D：收到要求付款的 BOI 信件或邮件。 不要付款、不要扫码，自己上 fincen.gov 查，或拍照发给我们看。
• 情况 E：以前已经帮国内公司报过 BOI。 不用更新，也不用申请删除，FinCEN 会删除美国人的信息。