在美国注册公司，选哪个州最合适？

最先看公司在哪里实际经营。大多数企业在实际经营的州注册最合适；在特拉华或怀俄明注册、却在别的州经营，通常还要在经营州登记外州公司（foreign qualification），等于交两份州费、报两份年审。

"在该州经营"一般指在这个州有办公室、员工或库存；偶尔向这个州邮寄销售，一般不算。要注意，所得税和销售税的 nexus 是另一套标准，单靠销售额也可能触发，要分开判断。

所以选州之前，先回答三个问题：

• 公司在哪个州有办公室、员工、仓库或库存？
• 会不会找投资人、发股票融资？
• 老板是不是住在美国境外，在美国没有实体经营？

从上往下看，符合哪一行就按哪一行处理。

你的情况	一般怎么选
公司在美国某个州有办公室、员工或库存	一般就在这个州注册（例如在北卡经营就注册北卡），不用再绕道外州
没有；计划找投资人、发股票融资	一般注册特拉华 C 公司；以后在哪个州开始经营，再到那个州办外州登记
没有，也不融资；老板在美国境外、公司在美国没有实体经营	常见选择是怀俄明（注册费 $100，网上提交可当场生效）或特拉华

无论选哪个州，开始在另一个州经营时，都要在那个州办外州登记。

2026 年，本文 7 个州的 LLC 州政府注册费从 $70（加州）到 $300（德州）不等，差别不大。真正拉开差距的是每年的固定成本：加州 LLC 每年 $800，特拉华 LLC 每年 $400，北卡 LLC 年审网上 $203，怀俄明最低 $60。

几个容易被忽略的地方：

• 加州：LLC 的 $800 年税从成立第一年起就要交。2021–2023 年成立的 LLC 曾有首年豁免，这项豁免已经结束。公司（Corp）的最低特许税 $800 第一个税年仍可豁免，但要交预估税。另外 LLC 和 Corp 都要在成立后 90 天内交 Statement of Information，不交可能罚 $250。
• 纽约：LLC 成立后 120 天内要在两份报纸上连续登报 6 周，再交 Certificate of Publication（$50），否则暂停经营授权。登报费各县不同，往往比注册费本身还贵。
• 德州：没有州年报，但每年 5/15 要交特许税报告或信息报告。2026 报告年收入不超过 $2.65M 的，不用交特许税报告，但仍要交 Public Information Report（PIR）或 Ownership Information Report（OIR）。
• 佛州：年报 1/1–5/1 交，5/1 以后再交要多付 $400，不能减免。

各州完整对比见下面的表格；年审到期日和逾期后果，见指南：美国各州公司年审（yclcpa.com/annual）。

特拉华适合计划融资、发股、吸引投资人的 C 公司；怀俄明适合人在海外、在美国没有实体经营的老板：2026 年注册费 $100，网上提交可当场生效，LLC 成立文件不用填成员或经理姓名。

特拉华：

• 注册费 2026-08-01 起 LLC $110、Corp $109 起（按授权股数增加）。不少第三方网站还写着旧价，以州政府费率表为准。
• Corp 每年 3/1 交年报（$50）和特许税。特许税按授权股法最低 $175，按假定面值资本法最低 $400，授权股数设得不合适，算出来的税会高很多。
• LLC 每年 6/1 交年税，2026 税年起是 $400（第一次按新数额交是 2027-06-01），以前是 $300。LLC 不用交年报。
• 人不在特拉华的，要请特拉华的注册代理（RA）。

怀俄明：

• 年报在每年成立周年月份的 1 号到期，最多可提前 120 天交。年费（license tax）是公司在怀俄明境内的资产 × 0.0002，最低 $60。
• 到期后 60 天还没交，州政府会行政解散公司。人在海外的老板最容易漏掉这一步。
• 隐私：LLC 的成立文件只填公司名、RA 和地址，不填成员或经理姓名；但每年的年报要填 officers / directors。部分商业 RA 允许公司用 RA 地址做主要办公和邮寄地址。
• 纸质申请最长约 15 个工作日；2026-07-01 起另有付费加急：次个工作日 $700，当天 $1,400。

注册代理怎么选、要注意什么，见指南：注册代理 RA（yclcpa.com/ra）。

没有哪个州是专门给网店卖家准备的。一般还是在你住、办公或存货的州注册；在怀俄明或特拉华注册，并不能免掉你在有库存、员工的州办外州登记和报销售税的义务。

亚马逊等平台的卖家要特别留意库存放在哪里。在一个州有库存，通常就算在该州经营；销售税的 nexus 还可能因为销售额触发，和公司注册在哪个州无关。北卡销售税怎么登记、怎么报，见指南：北卡销售税（yclcpa.com/salestax）。

要在实际经营的州办外州登记（foreign qualification），拿到在该州经营的授权。一直不登记的，州政府可以追缴费用和罚款，还可能限制公司在该州法院起诉。

2026 年各州外州登记的州政府费：

加州和德州的外州登记费，我们会在办理时按当年官网核实。

两个例子：

• 外州公司没有授权就在怀俄明经营，罚 $5,000，外加费用、license tax、18% 利息、审计费和律师费。
• 在外州注册、在加州经营的，照样要在加州登记，并交每年 $800。

办外州登记一般要原注册州的文件，例如特拉华公司的 Good Standing 证明（2026-08 起短版 $50）或经核证的成立证书副本，各州要求不同。

LLC 灵活、手续少，适合大多数小生意；要找投资人、发股融资的一般用 C 公司；S 公司不是另一种公司，而是一种报税身份，只适合股东都是美国税务居民的公司。

• LLC：默认按"穿透"报税。个人独资的单成员 LLC 并入老板的个人税表；多成员 LLC 默认按合伙报税。需要时也可以选择按公司报税。
• C 公司：公司层面报税，股东拿到分红时再交个人税。投资人一般要求 C 公司，特拉华最常见。外国股东可以持有 C 公司。
• S 公司：要交 Form 2553 选择。新公司一般在成立后 75 天内交，已有公司要在想生效的税年第 3 个月 15 日前交。S 公司只能有一类股票，不能有非居民外国人股东。

EIN 在 IRS 免费申请。负责人有 SSN 或 ITIN、主要营业地在美国的，可以网上申请、当场出号；主要营业地在美国境外的，不能网上申请，要通过电话、传真或邮寄。

• IRS 网上申请的开放时间（美东时间）：周一至周五 6:00 到次日 1:00，周六 6:00–21:00，周日 18:00–24:00。
• 同一个负责人（responsible party）每天只能申请一个 EIN。
• 公司名里的逗号、句点要去掉，网上系统只接受 - 和 &。
• 拿到 EIN 就可以去开银行账户；部分 IRS 电子报税、电子缴款系统一般要等约两周才能用这个号码。
• 在美国成立的公司，2025 年 3 月起不用向 FinCEN 申报 BOI（受益所有人信息）；在外国成立、到美国州里登记经营的公司仍要报。

从上往下按步骤看。

步骤	做什么	注意
1 查名	在注册州官网确认公司名可用	—
2 提交成立文件	州政府批准	怀俄明网上可当场生效，其他州按当期处理时间
3 申请 EIN	免费	有 SSN 或 ITIN 的可网上当场出号；主要营业地在境外的走电话、传真或邮寄
4 开银行账户	准备成立文件、EIN 确认信	需要时加 Good Standing 证明
5 成立后 75 天内	想做 S 公司的交 Form 2553	外国股东不适用
6 第一份年审和税表	按州的到期日交年审或年税；次年报联邦税表	外资单成员 LLC 交 pro forma 1120 + Form 5472

外国老板可以在美国开 LLC 或 C 公司，但不能做 S 公司股东。外资单成员 LLC 每年都要交 pro forma 1120 + Form 5472，没有收入也要交，漏报每份罚 $25,000。

• Form 5472 不能电子申报，要按时纸质提交。
• IRS 寄出通知后 90 天还没交的，每 30 天再罚 $25,000，没有上限。
• 负责人没有 SSN 或 ITIN、主要营业地在境外的，EIN 不能网上申请，要电话、传真或邮寄。需要 ITIN 的，见指南：申请 ITIN（yclcpa.com/itin）。
• 公司注册在哪个州，不改变联邦的申报义务。人在海外、公司在美国没有实体经营的，怀俄明和特拉华都常见；在美国有仓库、员工或办公室的，还是要在那个州登记。
• 每家公司都要在注册州有注册代理（RA），用来接收法律文书和州政府通知。RA 失效，公司可能失去良好状态。

表中都是州政府费，不含注册代理和事务所服务费。各州费用会调整，我们办理时按当年官网核实。

先看你在哪里经营，再看要不要融资、人在不在美国。

• 情况 A：在北卡（或某一个州）开店、开办公室。 直接在这个州注册，例如北卡 LLC 州费 $125（2026 年）。不用绕道外州，省一份外州登记和年审。
• 情况 B：准备找投资人、发股融资。 一般注册特拉华 C 公司，授权股数和面值要提前设计好，免得特许税算高；在哪个州开始经营，再到那个州办外州登记。
• 情况 C：人在中国或其他国家，公司在美国没有实体经营。 怀俄明或特拉华都常见；EIN 走电话、传真或邮寄；单成员 LLC 每年交 1120 + 5472；RA 用商业 RA。
• 情况 D：已经在外州注册，但其实在本州经营。 尽快在本州补办外州登记，并把两个州的年审都排进日历。