什么时候选 C 公司？21% 公司税、双重征税、1202 小企业股票免税和外国股东怎么安排

C 公司是按税法 Subchapter C 报税的公司：公司自己报 Form 1120、交公司所得税，股东拿到分红再交个人税。在州里注册的公司（Inc. / Corp.）默认就是 C 公司；LLC 默认不是，要递交 Form 8832 选择「按公司报税」才会成为 C 公司。

• 直接成立公司：在北卡、特拉华等州注册公司，默认按 C 公司报税，不用另交表。想当 S 公司才需要交 Form 2553（见业务指南 yclcpa.com/scorp）。
• LLC 选择按 C 公司报税：递交 Form 8832，勾选「按公司（association）分类」。生效日最早可以追溯到递交前 75 天，最晚是递交后 12 个月。LLC 在州里的法律身份不变。
• 60 个月规则：用 8832 改变分类后，60 个月内一般不能再用 8832 改回来，除非 IRS 用私人信函裁定批准（例如超过 50% 的股权换了新主人）。新成立的 LLC 在成立当天生效的第一次选择，不算在内。
• 选 C 后还能选 S 吗：按公司报税的 LLC 之后递交 Form 2553 选 S 公司，不是 8832 的分类变更，不受 60 个月限制；但从 C 公司转 S 公司有内含利得税等问题，要先评估。
• 8832 晚交了：可以按 Rev. Proc. 2009-41，在想生效日起 3 年 75 天内补救，要有合理原因。
• 改分类的税务后果：已经在经营的 LLC 改成按公司报税，税法上视同把资产投入一家新公司，一般不交税，但有负债超过资产成本等情况时要特别看。

C 公司的利润交 21% 的联邦公司税。税后利润分红给个人股东时，股东再交合格股息税：2026 年单身应税收入 $49,450 以下 0%、$545,500 以下 15%、以上 20%，收入超过 $200,000（合报 $250,000）还有 3.8% 的投资收入税。股息按 15% 到 23.8% 交税的，全部分掉时合计税负约 33%–40%，部分股息落在 0% 档时会低一些；留在公司不分，当期只交 21%。

示例（数字为假设，仅说明算法）：公司一年利润 $200,000，老板单身，没有其他收入，按 2026 年联邦税率和标准扣除 $16,100 计算，只算联邦所得税和社安医保税，不含州税。行业不是特定服务业，可以拿 20% QBI 扣除。

每一行是一种做法，列出公司层面的税、个人层面的税、合计和占利润的比例。

做法	公司层面	个人层面	合计	占利润
单一成员 LLC（个体户）	—	自雇税 $28,234 + 所得税 $25,196	$53,431	26.7%
S 公司，老板领 $90,000 工资	—	工资税 $13,770 + 所得税 $30,132	$43,902	22.0%
C 公司，税后利润全部分红	公司税 $42,000	股息税 $13,868	$55,868	27.9%
C 公司，利润留在公司再投资	公司税 $42,000	暂时没有	$42,000	21.0%

怎么算的：

1. 公司税：$200,000 × 21% = $42,000，税后剩 $158,000。
2. 全部分红：$158,000 是合格股息。减去标准扣除 $16,100，应税收入 $141,900，其中 $49,450 以下按 0%，其余 $92,450 按 15%，股息税 $13,868。收入没超过 $200,000，不交 3.8%。
3. 个体户和 S 公司：算法见业务指南 yclcpa.com/scorp 的图 3。

从这个例子能看出：

• 全部分掉的话，C 公司不比个体户省，利润再高、个人税率更高时，差距会更明显。
• 留在公司再投资时，C 公司当期税负最低。但留存利润以后分红还要交税，留太多还可能被征累积盈余税（见下文）。
• 老板在 C 公司干活的，一般也要领合理工资。工资在公司是费用，可以扣除，但要交工资税；实际税负介于上面几种之间，要按你的情况算。
• 北卡：公司交 2% 的公司税，股东拿分红再按北卡个人税率（2026 年 3.99%）交税。

第 1202 条允许个人卖出「合格小企业股票」（QSBS）时，免掉大部分甚至全部资本利得税。2025 年 7 月 4 日签署的《One, Big, Beautiful Bill》对 2025 年 7 月 4 日以后发行的股票：持有 3 年免 50%、4 年免 75%、5 年免 100%；每家公司的免税上限从 $10,000,000 提高到 $15,000,000（或投资成本的 10 倍）；公司资产门槛从 $50,000,000 提高到 $75,000,000。

• 只有 C 公司：必须是美国国内的 C 公司发行的股票；S 公司、LLC 的份额都不算。LLC 改成 C 公司以后发行的股票可以算，持有期从发行时起算。
• 原始发行：你要直接从公司拿到股票（用现金、财产或服务换），从别的股东手里买的不算。
• 资产门槛：发行前和刚发行后，公司的总资产（按现金和资产的税务成本算）不超过 $75,000,000（2025 年 7 月 4 日以前发行的看 $50,000,000），2026 年以后按通胀调整。
• 主动经营：至少 80% 的资产用在合格的主动经营上。不合格的行业包括医疗、法律、工程、建筑、会计、精算、表演艺术、咨询、体育、金融和券商服务，银行、保险、投资，农业，采矿和油气，酒店和餐厅等。
• 持有人：个人和信托等非公司股东才能用。
• 没免掉的部分：持有 3 年或 4 年只免一部分的，剩下的收益按最高 28% 的税率交税。
• 以前发行的股票：2025 年 7 月 4 日以前发行的，仍按旧规则：持有超过 5 年才能免，2010 年 9 月 27 日以后取得的免 100%，上限 $10,000,000。
• 北卡：北卡从联邦调整后总收入起算，税法对照日期已更新到 2025 年 7 月 5 日，一般跟随联邦的免税；卖股前按当年北卡的规定再确认。

左边是 2025 年 7 月 4 日以前发行的股票，右边是之后发行的股票，逐项对比。

项目	2025-07-04 以前发行	2025-07-04 以后发行
持有 3 年	不能免	免 50%
持有 4 年	不能免	免 75%
持有 5 年以上	免 100%（2010-09-27 以后取得）	免 100%
每家公司上限	$10,000,000 或成本 10 倍	$15,000,000 或成本 10 倍（2027 年起按通胀调整）
公司总资产门槛	$50,000,000	$75,000,000（2026 年以后按通胀调整）

两种都是针对「把钱留在 C 公司不分红」的惩罚性税，税率都是 20%。累积盈余税针对超过合理经营需要的留存利润；个人控股公司税针对主要是被动收入、由少数人控制的公司。正常经营、有扩张计划的公司一般碰不到，但只放钱、收利息房租的公司要注意。

• 累积盈余税（Accumulated Earnings Tax）：公司为了让股东少交分红税，把利润留在公司、超过经营的合理需要，超过部分按 20% 征税。一般公司可以先留 $250,000 不用证明理由，医疗、法律、工程、会计、咨询等专业服务公司是 $150,000。超过的，要有书面的扩张、设备、营运资金等计划支持。
• 个人控股公司税（Personal Holding Company Tax）：同时满足两条就是个人控股公司：下半年任何时候 5 个或更少的个人持有超过 50% 的股权；调整后普通总收入有 60% 以上是股息、利息、特许权使用费、部分租金和由大股东提供的个人服务合同等收入。没分配的这类收入按 20% 征税，要附 Schedule PH。
• 怎么避免：钱留在公司要有真实的经营用途并留下记录；主要做投资的，考虑别的架构，或按时分红。

S 公司不能有外国股东；合伙企业（多成员 LLC）的外国合伙人，要被预扣经营利润的 37% 并每年报美国个人税表。C 公司由公司自己报税，外国股东一般只有在拿分红时被预扣（30%，中美税收协定一般降到 10%），不用为了持股每年报美国个人税。外国股东持股 25% 以上，公司每年要报 Form 5472。

• S 公司：非居民外国人不能当股东，直接排除。
• 合伙企业 / 多成员 LLC：有美国经营收入的，外国合伙人的份额要按第 1446 条预扣（个人 37%、公司 21%），外国合伙人要报 1040-NR，还可能要报州税（见业务指南 yclcpa.com/k1）。
• 外国人的单一成员 LLC：默认是「不存在的实体」，每年要报 pro forma 1120 和 Form 5472，漏报每份罚 $25,000（见业务指南 yclcpa.com/5472）。
• C 公司：公司报 1120、交 21%；给外国股东分红时，公司预扣并报 1042-S。外国股东持股 25% 以上，公司要随 1120 报 Form 5472，记录和外国关联方的往来。
• 在公司领工资的创业者：持 H-1B 等身份、在自己的 C 公司工作的，要按工资单领 W-2 工资（见业务指南 yclcpa.com/h1b）。

日历年 C 公司的 Form 1120 在 4 月 15 日截止（第 4 个月的 15 日），可以用 Form 7004 延期 6 个月到 10 月 15 日，但延期不延交税。预计全年税额 $500 以上的，要在第 4、6、9、12 个月的 15 日分 4 次预缴，日历年公司是 4 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日、12 月 15 日。

• 2026 年度：1120 在 2027 年 4 月 15 日截止，延期到 2027 年 10 月 15 日。6 月 30 日结束财年的公司规则不同，要单独确认。
• 晚报罚款：每月 5%，最多 25%；晚超过 60 天的，2027 年要交的税表最低罚 $535 或应交税额（取较小者）。
• 预缴多少：一般按今年税额的 100%，或去年税额的 100%（去年要是完整 12 个月、而且有税）。前 3 年任何一年应税收入达到 $1,000,000 的「大公司」，只有第一期可以按去年算。
• 怎么交：通过 EFTPS 等电子方式缴纳；少缴、晚缴的，用 Form 2220 计算罚款。
• 北卡：CD-405 同样在第 4 个月的 15 日截止，有联邦延期的勾选即可自动延期；预计北卡税额 $500 以上要用 CD-429 预缴。

北卡 C 公司交两种税：公司所得税和特许税，都报在 CD-405 上。公司所得税 2026 年是 2%，州法安排 2028 年起降到 1%，2029 年以后为 0%；特许税按净资产计算，最低 $200。

• 公司所得税的下调安排：2025 年 2.25%，2026 年 2%。州法条文写的是 2028 年起 1%、2029 年以后 0%，2027 年没有单列，一般理解为维持 2%，以北卡税务局届时公布的为准。也有议员提案要恢复到更高的税率，截至 2026 年 10 月没有通过。
• 特许税：税基是净资产（不扣累计折旧的总资产减负债）。第一个 $1,000,000 按每 $1,000 交 $1.50，最多 $500；超过 $1,000,000 的部分每 $1,000 交 $1.50；最低 $200。选择按公司报税的 LLC 一样要交。
• 股东的北卡税：分红按北卡个人税率交，2026 年 3.99%，2027–2029 年 3.49%（S.L. 2026-41）。
• 在别的州有业务：要在那个州办外州登记，按那个州的规定报税（见业务指南 yclcpa.com/llc）。

适合 C 公司的：利润要留在公司扩张、打算找风险投资或将来卖股份想用 1202 免税、有外国股东、需要多种股票。不适合的：利润每年都要全部拿出来花、预计前几年亏损想抵个人收入、持有出租房地产、小规模服务业。

四种常见做法逐项对比：谁交税、自雇税、股东限制、亏损怎么用、融资、外国股东和适合谁。

项目	个体户 / 单一成员 LLC	多成员 LLC（合伙）	S 公司	C 公司
谁交所得税	你（Schedule C）	合伙人（K-1）	股东（K-1）	公司 21%，分红再交个人税
自雇税 / 工资税	全部利润 15.3%	一般合伙人的经营利润	只对合理工资	只对工资
股东限制	1 人	没有	100 人，美国税务居民，一种股票	没有
亏损	可抵个人其他收入（有限制）	可抵，负债可算进 basis	可抵，但银行贷款不算 basis	留在公司，以后抵公司利润
融资、优先股	不适合	可以，但投资人一般不喜欢	不行	最适合；可用 1202
外国股东	每年报 5472 + pro forma 1120	外国合伙人被预扣 37%	不行	可以；25% 以上报 5472
适合	刚起步、利润不高	合伙做生意、房地产	利润稳定、老板都是美国税务居民	再投资、融资、外国股东

• 利润要全部拿出来花：双重征税让 C 公司比 S 公司或 LLC 贵（见图 1）。
• 前几年预计亏损：C 公司的亏损留在公司，只能抵公司以后的利润，不能抵你的工资等个人收入。
• 持有出租房地产：房产放在 C 公司里，以后卖房、分配房产都要先交公司税，一般放在 LLC 里更灵活（见业务指南 yclcpa.com/rental）。
• 个人服务业、利润不高：咨询、设计、医疗等服务业不能用 1202，又有累积盈余税的限制，C 公司优势不大。

先看利润打算怎么用、股东是谁、将来有没有融资或卖公司的计划，再决定。下面是常见的几种情况。

• 情况 A：打算找风险投资，或几年后卖公司。 一般直接成立 C 公司（很多投资人要求特拉华州公司），从一开始就按 1202 的要求保存发行和资产记录。
• 情况 B：已经是 LLC，利润大部分要留下来扩张。 测算按 C 公司报税的税负，再决定是否递交 8832；记住 60 个月规则和以后转换的成本。
• 情况 C：股东在国内，想在美国开公司做生意。 一般用 C 公司，外国股东持股 25% 以上报 5472；分红时预扣，按中美税收协定一般 10%。只有一个外国股东的单一成员 LLC 要报 pro forma 1120 和 5472。
• 情况 D：持 H-1B 等身份，在自己的公司工作。 C 公司或按公司报税的 LLC 可以给你发 W-2；F-1 转 H-1B 头一两年多半还是非居民，S 公司用不了。
• 情况 E：C 公司里留了很多现金。 看有没有书面的经营用途；主要是利息、股息、房租收入的，检查是否构成个人控股公司，按需要分红或调整架构。