开公司选 LLC、S 公司还是 C 公司？按身份、州、业务和发展方向一次讲清楚

LLC（有限责任公司）和 Corporation（股份公司）是州法上的法律形式，决定责任保护和公司怎么管理；个体、合伙、S 公司、C 公司是联邦的报税方式，决定税怎么算。两层要分开看：一家 LLC 可以按个体或合伙报税，也可以选择按 S 公司或 C 公司报税。

左边是在州里注册成什么，右边是联邦怎么报税。

在州里注册成	默认怎么报税	可以改成
单人 LLC（美国老板）	个体，报在个人 1040 的 Schedule C / E	选择 S 公司（Form 2553）或 C 公司（Form 8832）
单人 LLC（外国老板）	视为不存在的实体，要报 pro forma 1120 + Form 5472	选择 C 公司（不能选 S 公司）
多人 LLC	合伙企业，报 1065，每人一份 K-1	选择 S 公司（股东都符合条件时）或 C 公司
Corporation（Inc. / Corp.）	C 公司，报 1120	选择 S 公司（Form 2553）

几个要点：

• 责任保护：LLC 和 Corporation 都能把公司债务和个人财产隔开，前提是公司账户和个人账户分开、按公司的规矩运营。
• LLC 改报税方式：用 Form 8832 改成 C 公司，60 个月内一般不能再改；新成立时第一次选择不受这个限制。
• S 公司不是一种公司，而是一种报税选择（Form 2553），LLC 和 Corporation 都可以选。

LLC（个体或合伙）和 S 公司都是"穿透"的：公司本身不交联邦所得税，利润算到老板的个人税表上。区别是 LLC 老板对全部利润交 15.3% 自雇税，S 公司老板只对自己领的合理工资交。C 公司自己按 21% 交税，分红时股东再交一次税。

按项目横向比较三种报税方式。

项目	LLC（个体 / 合伙）	S 公司	C 公司
公司层面所得税	不交，利润穿透到个人	不交，利润穿透到个人	21%
老板的社安医保税	全部利润交 15.3% 自雇税	只对工资交（公司、个人各一半）	只对工资交
分钱给老板	随时提款，不另交税	工资之外的分配不交社安医保税	分红再按 0% / 15% / 20% 交股息税
20% QBI 扣除	可以	可以	不适用
股东限制	没有	最多 100 人，只能是美国公民或税务居民等	没有
报税表	Schedule C / 1065	1120-S + 每人 K-1	1120
记账和工资要求	最简单	老板必须领合理工资，要做工资	要做公司账，分红要有记录

举个直观的例子：一家咨询公司一年利润 $120,000。

• 按 LLC 报：$120,000 的利润大部分要交 15.3% 自雇税，再按个人税率交所得税。
• 选 S 公司：老板领一份合理工资（例如 $60,000），只有工资部分交社安医保税；其余利润照样交个人所得税，但不交社安医保税。代价是要做工资、报 1120-S，每年多一些会计费。
• 选 C 公司：公司先交 21%，留在公司里的钱暂时不再交税；分红出来再交股息税。适合打算把利润留在公司里扩张的情况。

具体能省多少，要按你的利润、工资、州税和家庭情况算，S 公司指南里有更细的算法。

身份问题主要卡在 S 公司：股东只能是美国公民或美国税务居民个人（以及遗产、特定信托和部分免税组织）。有外国人股东、外国公司股东或公司股东，就不能选 S 公司；已经是 S 公司的，一旦有不合格的股东加入，S 公司身份就会终止。

按老板的税务身份查对应的那一行。这里说的是税务身份，不是移民身份。

老板的身份	LLC	S 公司	C 公司
美国公民、绿卡	可以	可以	可以
持签证在美国、按实质居住测试是税务居民（例如多数 H-1B、L-1）	可以	可以，前提是在美国期间一直是税务居民	可以
F-1、J-1 学生学者（前几年通常是非居民）	可以	不可以（非居民期间）	可以
人在海外的外国人	可以；单人 LLC 要报 5472	不可以	可以；分红按 30% 预扣，中国居民按中美协定一般 10%
外国公司、美国母公司	可以	不可以	可以，母子公司常用

几点注意：

• 税务身份会变：持 H-1B 的人回国、F-1 学生转成税务居民、绿卡持有人放弃绿卡，都会影响 S 公司资格。股东身份一变，要马上检查。
• 外国老板的 LLC：单人 LLC 每年要报 pro forma 1120 和 Form 5472，漏报每份起罚 $25,000；多人 LLC 按合伙企业报税，公司要为外国合伙人的有效关联收入预扣税款。
• 能不能在自己的公司工作，是移民法的问题：持签证的人开公司、持股不等于可以为公司工作。本文只讲税务和公司，不涉及工作许可。
• 申请 EIN：负责人有 SSN 或 ITIN 的可以在网上申请；没有的，用 Form SS-4 传真申请。

公司在哪个州注册，和在哪个州经营、交州税，是两回事。人和生意在哪个州，一般就要在那个州登记、交税；只为了"省税"去特拉华或怀俄明注册，往往还要在本州再做外州登记，多交一份年费。

按州查对应的那一行；数字以各州官方费用表为准。

州	LLC	S 公司	C 公司
北卡 NC	年报 $200（网上 $203）	承认 S 公司；交特许税（最低 $200）	公司所得税 2%（2026 年，州法安排继续下调）+ 特许税（最低 $200）
特拉华 DE	年税 $400（2026 税年起）	LLC 选 S 公司仍交 LLC 年税；Corporation 交年报和特许税	适合找投资人；年报 + 特许税
怀俄明 WY	年报最低 $60	没有州所得税	没有州所得税
加州 CA	每年最低 $800，收入高另交 LLC 费	最低 $800，按 1.5% 交州税	最低 $800，州税 8.84%
纽约 NY	成立后要登报公告	州承认；纽约市不承认 S 公司，按公司交市税	州和纽约市公司税
德州 TX	交特许税；收入低于州门槛的不用交税，但每年仍要报公司信息	同左	同左；德州没有个人所得税
佛州 FL	没有个人所得税	一般不交州公司税	公司所得税 5.5%

怎么选州，简单的原则：

• 人和生意都在一个州（例如在北卡开餐厅、做咨询）：直接在本州注册，最省事。
• 要找风投、以后可能上市：多数用特拉华 C 公司，投资人和律师都熟悉。
• 人在海外、做电商或线上业务：怀俄明、特拉华 LLC 常见，但要考虑仓库、员工所在州的税（见指南：在美国注册公司，选哪个州）。
• 选了 S 公司：要看所在州是否承认 S 公司，北卡承认，纽约市不承认。

业务类型决定了利润高不高、要不要投资人、资产会不会涨价，这些直接影响选哪种。

按业务类型查对应的那一行；只是起点，最后要按实际数字算。

业务	常见选择	原因
出租房、持有房地产	LLC（个人或合伙报税）	房子放进 S 公司或 C 公司，以后转出或出售税负重；LLC 还能和贷款、产权安排配合
咨询、设计、IT 外包等个人服务	LLC 起步，利润稳定后选 S 公司	利润主要来自老板本人，S 公司省自雇税最明显
餐厅、零售、美甲、奶茶等本地实体店	LLC，规模起来后再看 S 公司	有员工就要做工资；利润波动大时先别急着选 S 公司
电商（亚马逊、TikTok Shop、Shopify）	美国老板：LLC 或 S 公司；外国老板：LLC 或 C 公司	平台开店要 EIN 和税务身份证明；外国老板不能选 S 公司
科技创业、要融资	特拉华 C 公司	投资人要优先股、期权池；C 公司的 1202 小企业股票有机会免税
中国公司在美国设子公司	C 公司	母公司是公司股东，不能选 S 公司；关联交易和 5472 要一起规划
持有其他公司股份、控股架构	视情况，常用 LLC 或 C 公司	要看分红、出售和跨境的税

选公司类型时要往后看三到五年：会不会找投资人、利润是分出来花还是留在公司里扩张、将来打算怎么退出。

• 一直自己经营、利润分出来花：LLC 或 S 公司一般更省税，钱只交一层税。
• 利润大部分留在公司里扩张：C 公司 21% 的税率可能更有利，但以后分红要再交一次税。
• 要找风投或股权融资：一般要 C 公司。S 公司只能有一种股票、股东有限制，投资人通常不接受。
• 将来卖公司：C 公司的股票如果符合第 1202 条小企业股票，2025 年 7 月 4 日后发行的，每家公司最高可免税 $15,000,000 的收益（或投资成本的 10 倍），公司总资产不超过 $75,000,000。LLC 或 S 公司出售时，买方通常能按资产重新计算成本，也有好处。
• 以后有外国股东、去海外开分公司：S 公司会受限制，要提前规划。

一般能改，但有的方向有税务成本，所以一开始选好更划算。

• LLC → S 公司：递交 Form 2553，在想生效的税务年度开始后 2 个月 15 天内（或前一年任何时间）递交；逾期有补救办法。
• LLC → C 公司：用 Form 8832，或者在州里转换成 Corporation；一般可以免税转换，但 60 个月内不能随便再改回去。
• S 公司 → C 公司：撤销 S 公司选择，5 年内一般不能再选回 S 公司。
• C 公司 → S 公司：可以选，但 5 年内卖掉原来增值的资产，要按 C 公司的规则补交"内置增值税"。
• 把房子等资产从公司转出来：S 公司、C 公司转出增值资产，一般按市价视同出售，要交税。这也是房地产一般放在 LLC 的原因。

先回答三个问题：股东都是谁（身份）、生意在哪个州、未来三到五年打算怎么发展。

• 情况 A：美国公民或绿卡，一个人做服务生意，刚起步。 在本州注册 LLC；利润稳定、扣掉合理工资后还有可观利润时，再选 S 公司。
• 情况 B：持 H-1B 或 F-1，想开公司。 先确认自己的税务身份能不能选 S 公司；持签证能否在自己公司工作是移民法问题，要单独确认。
• 情况 C：人在海外，想在美国开公司做电商或接单。 LLC（每年报 5472）或 C 公司；不能选 S 公司。按仓库、员工、合伙人所在地决定在哪个州注册。
• 情况 D：准备找投资人，或者中国母公司在美国设子公司。 一般用 C 公司（风投多用特拉华 C 公司）；1202 免税、关联交易和出海架构要一起规划。