中国母公司控股的美国子公司：股东要向州政府报备吗？真正要做的外资申报有哪些

不用。北卡和特拉华都没有让公司登记股东或持股比例的程序。在北卡办外州备案和每年交年报，只填公司名称、注册代理、主要办公地址和主要高管；特拉华的年度特许税报告列董事、签字高管和主要营业地，另报股数和总资产用来算特许税，都不列股东。

这个问题我们常被问到：中国的集团在特拉华设了一家公司、到北卡开厂或开办公室，母公司持股 70%，另有一位中国股东持股 30%。集团的法务或财务会问：外资股东要不要去州政府「备案持股」？答案是州里没有这个程序，真正的外资申报在联邦层面，下面一项一项讲。

北卡：外州备案和年报只列高管

• 外州备案（Certificate of Authority）：特拉华公司在北卡经营，要向北卡州务卿申请外州备案。按 N.C.G.S. 55-15-03，申请书写公司名称、注册州、成立日期、主要办公地址、北卡注册办公地址和注册代理、现任高管的姓名和地址，并附特拉华的存续证明（Certificate of Existence / Good Standing）。不写股东，也不写董事。
• 北卡年报：按 N.C.G.S. 55-16-22，北卡公司和取得外州备案的外州公司每年交年报，内容是公司名称和注册州、注册办公地址和注册代理、主要办公地址和电话、主要高管的姓名职务和地址、业务简述。截止日是财年结束后第 4 个月的 15 日，日历年度就是 4 月 15 日。同样不列股东。
• 股东名册：谁持有多少股，记在公司内部的股东名册和股权证明（股票证书或电子记录）里，由公司秘书保管。股权变动时更新名册，董事会和股东决议一起存档。

特拉华：年报列董事和高管，另报股数和总资产

• 内容：按特拉华公司法第 502 条，年度特许税报告列注册代理、业务性质、主要营业地、全部董事的姓名和地址、签字高管的姓名和地址，以及授权股数和面值。不列股东。
• 股数和总资产：特许税有两种算法：按授权股数算，最低 $175；按「假定面值资本法」（Assumed Par Value Capital Method）算，要填已发行股数和总资产（取自 1120 附表 L），最低 $400。两种都算一下，交低的那个。年报费 $50，每年 3 月 1 日前网上交，逾期罚 $200 加每月 1.5% 利息（见业务指南 yclcpa.com/annual）。
• 只在北卡经营的特拉华公司：特拉华的年报和特许税照样要交，北卡的年报和税另外交，两个州都要维持良好状态（Good Standing）。

北卡证券处要不要申报？

一般不用。北卡州务卿下的证券处管证券发行；公司设立时向创始股东（母公司和中方个人）发股，一般属于 N.C.G.S. 78A-17 列明的豁免交易，通常不用申报。只有对外募资，比如按联邦 Regulation D 第 506 条向投资人发股、向 SEC 交了 Form D 的，才要在北卡首次出售后 15 天内做通知申报（notice filing）。

证券法的问题要由律师判断，发股前请公司律师确认适用哪项豁免、文件怎么写。我们这边负责把出资、发股和股东名册在账上对清楚。

报给 IRS。外资控股的美国 C 公司，股东信息主要出现在联邦 1120 上：附表 G 列出直接持有 20% 以上投票权的公司和个人股东，附表 K 第 7 题申报 25% 以上的外国股东和所在国家，Form 5472 第 II 部分列出 25% 外国股东、第 III 部分起列出有往来的关联方和交易金额。

• 银行开户不是政府申报：银行按 FinCEN 的客户尽职调查（CDD）规则，开户时要收集持股 25% 以上的个人受益所有人和一名控制人的资料。母公司持股的，银行会往上追到实际控制母公司的个人。2026 年 2 月起，FinCEN 允许银行对同一客户后续开户沿用之前收集的资料，由客户确认没有变化。
• 股权变了：更新股东名册；1120 附表 G 和 5472 第 II 部分按年末情况填；银行、EIN 负责人有变化的，分别通知银行和 IRS（Form 8822-B，60 天内）。

真正要做的外资申报有四类：IRS 的 Form 5472、BEA 的 BE-13、付给外国股东的预扣申报（1042 / 1042-S），以及中方的 ODI 备案；再加上一般公司都要做的州年报、州税和工资税。不用做的是向州政府报备股东、BOI，以及大多数情况下的证券申报。

每一行是一项申报，列出要不要报、交给谁、什么时候交、不报的后果；上半部分是要报的，下半部分是不用报的。

申报	要不要报	交给谁	什么时候	不报的后果
Form 1120（附表 G、K 第 7 题）	要	IRS	第 4 个月 15 日（日历年度 4/15），7004 可延期 6 个月	晚报每月 5%、最多 25%
Form 5472（每个有往来的关联方一份）	要（外国人持股 25% 以上）	IRS，随 1120	同 1120	每份每年 $25,000，续罚没有上限
BE-13（新设或收购）	要（外国人持有 10% 以上投票权）	商务部经济分析局 BEA	设立或收购完成后 45 天内；$4,000 万以下报简表	民事罚款 $5,911 至 $59,114（2025 年调整数），故意的有刑事责任
BE-15 年度 / BE-605 季度调查	BEA 联系了就要回复	BEA	按 BEA 通知	同上
1042 / 1042-S（分红、利息等预扣）	要（有付款时）	IRS；1042-S 也发给收款人	次年 3 月 15 日	少扣的税由公司补，另有逾期罚款
工资税：941、940、W-2、NC-5、NCUI 101、NC-3	要（有员工时）	IRS、SSA、北卡税务局、北卡就业保障部	每季、每年（见 yclcpa.com/payroll）	晚存晚报罚款；代扣税款可追到负责人个人
北卡 CD-405（所得税 + 特许税）	要	北卡税务局	第 4 个月 15 日	罚款加利息
北卡年报	要	北卡州务卿	第 4 个月 15 日（日历年度 4/15）	可能被撤销外州备案
特拉华年报 + 特许税	要	特拉华公司处	每年 3/1	罚 $200 加每月 1.5%；长期不交公司作废
中方 ODI 境外投资备案	要（中国法下）	发改、商务、外汇（经银行）	资金出境前	按中国规定
向州政府报备股东或持股比例	不用	—	北卡、特拉华都没有这个程序	—
BOI 受益所有人申报	不用（美国国内成立的公司）	—	2026-08-14 FinCEN 最终规则永久免报	—
北卡证券处申报（设立时发股给创始股东）	一般不用	—	对外募资（如 Rule 506）才要通知申报，以律师意见为准	—
S 公司选择	不能选	—	公司和外国人都不能当 S 公司股东	—

一个外国人直接或间接持有 25% 以上投票权或价值，美国公司就是「报告公司」，要随 1120 附上 Form 5472，和每一个有往来的外国或美国关联方各报一份。报的是全年和关联方之间的交易：借款和利息、服务费、货款、租金、特许权使用费、佣金等。漏报每份每年罚 $25,000。

• 和外资 LLC 不一样：这里是正常的 1120，要算税、交税，5472 附在 1120 上可以电子申报；外国人的单一成员 LLC 才用「pro forma 1120」（见业务指南 yclcpa.com/5472）。
• 关联方：25% 外国股东（母公司、30% 的个人股东）、母公司控制的其他公司（比如集团在香港、越南的兄弟公司），都是关联方。只和母公司有往来的，一般只报 1 份。
• 借款：可以填年初、年末余额，也可以填月均余额；利息单独一行。
• 小金额：同一类交易全年不超过 $50,000 的，可以填「$50,000 or less」。
• 出资买股：第 IV 部分没有单列「出资」这一类，是否、怎样在 5472 上反映，按说明书和实际情况判断。
• 1120 附表 K 第 7 题：7a 填外国股东的持股比例（多个的填最高的），7b 填国家，并注明附了几份 5472。
• 记录：公司要保存足以证明关联交易的账簿和记录，没保存同样按每年 $25,000 罚；评估期在 5472 交齐之前不会届满。

要报。BE-13 是美国商务部经济分析局（BEA）的外国直接投资调查：外国人直接或间接取得美国公司 10% 以上投票权（新设、收购，或者现有外资公司再新设、扩建），由美国公司在 45 天内申报，不论 BEA 有没有联系你。2025 年 10 月 3 日起，总投资额不超过 $4,000 万的，只交一张简表（BE-13 Claim for Exemption）。

• 用哪张表：收购现有美国公司报 BE-13A；新设美国公司报 BE-13B；外资公司扩建新设施报 BE-13D；BEA 之后可能要求报实际成本 BE-13E。投资额都在 $4,000 万以下的，报 Claim for Exemption，填公司和投资人基本信息和总投资额。
• 门槛变了：2025 年 9 月 3 日公布、10 月 3 日生效的最终规则，把简表门槛从 $300 万提高到 $4,000 万。旧资料写 $300 万的，已经过时。
• 截止日：收购完成、新公司设立、扩建开始后 45 个日历日内；收到 BEA 通知信的，从收到通知起 45 天内。
• 怎么报：在 BEA 的电子申报系统网上提交。BEA 的调查数据按法律保密，只用于统计，不给 IRS 或其他执法机关用来征税或调查。
• 之后的调查：年度 BE-15 和季度 BE-605，一般是 BEA 联系了才要报，收到通知就要回复（不符合标准的报豁免）。每 5 年一次的基准调查 BE-12（上一次是 2022 年度），规则是符合条件的不论是否被联系都要报，下一次的年度和门槛以 BEA 公告为准。
• 罚款：不按时申报的民事罚款，2025 年通胀调整后是 $5,911 至 $59,114；故意不报的还有刑事责任。很多公司是在 BEA 来信之后才知道这项申报，收到信要按时回复。

不用。截至 2026 年 10 月，FinCEN 2026 年 8 月 14 日生效的最终规则，在美国任何一个州成立的公司都永久免报 BOI，不论股东是不是外国人。仍要报的是按外国法律成立、又在美国州政府办了外州登记的外国公司。

• 本文的特拉华子公司：美国国内公司，不用报 BOI。
• 中国母公司本身：如果母公司（不是子公司）直接到某个州办了外州登记、在美国经营，它是「外国申报公司」，要在 30 天内报 BOI。
• 详细规则和防骗：见业务指南 yclcpa.com/boi。

中国企业对外投资，在中国要办境外投资（ODI）手续：一般涉及发展改革部门的项目备案或核准、商务部门的备案（取得《企业境外投资证书》），以及通过银行办理的外汇登记，资金出境前办好。母公司是上市公司的，还有按上市地规则的信息披露义务。

• 谁来办：ODI 和信息披露按中国法律办理，由中国境内的律师或专业机构负责。
• 我们配合的部分：提供美国公司的成立文件、EIN、银行开户和注资的美国这一侧资料，按集团要求出美国公司的财务报表（见业务指南 yclcpa.com/financials）。
• 两边的数字要一致：ODI 备案的投资额、实际汇出的出资和借款、美国公司账上的实收资本和关联借款、5472 上的金额，应该对得上。

分红和利息付给外国股东，法定预扣 30%；母公司是中国税务居民、提供 W-8BEN-E 的，中美税收协定一般把分红和利息都降到 10%。公司作为扣缴义务人，次年 3 月 15 日前向 IRS 报 1042，并给每个收款人报 1042-S。在中国境内提供的服务费，一般不属于美国来源收入，通常不用预扣。

• 分红：预扣 30%，协定税率 10%（母公司和 30% 的中方个人股东都适用协定的，一般 10%；个人收 W-8BEN）。没收到有效的 W-8 表，按 30% 扣。
• 利息：母公司持股 10% 以上，不适用「组合利息」免税，法定 30%，协定 10%。应付给外国关联方的利息，一般要实际支付的那一年才能在 1120 上扣除（IRC §267(a)(3)），挂账不付的不能先扣。
• 服务费：看服务在哪里提供。母公司在中国提供的管理、IT 支持，一般是外国来源，通常不用预扣；母公司派人来美国提供服务的，美国境内那部分可能要预扣，要按事实判断。
• 申报：1042（年度汇总）和 1042-S（每个收款人一份）都在次年 3 月 15 日前；少扣的税由公司自己补。
• 不是分支机构：分支机构利得税（branch profits tax）针对的是外国公司在美国的分支机构，美国子公司是独立的公司，不适用；子公司把利润汇回，走的是分红预扣。

子公司和母公司之间的借款利率、服务费、货价，要按独立交易原则（arm's length）定价，也就是和没有关联的双方在类似情况下会约定的价格一样。IRS 可以按 IRC §482 调整；调整金额大的，可能加罚 20% 或 40%，除非公司在报税时已经准备好合格的转让定价文件。

• 先签合同：借款协议（金额、利率、期限）、服务协议（内容、计费方法）、采购或代理协议，按合同执行、按合同开票。
• 价格要有依据：利率参考市场利率和 IRS 公布的适用联邦利率（AFR）；服务费常见做法是成本加成，要说清楚成本怎么算、加多少。
• 罚款：§482 调整造成的少缴税，适用 IRC §6662(e) 的准确性罚款：单笔价格严重偏离、或全年净调整超过 $500 万与总收入 10% 中较低者的，罚 20%；更严重的 40%。
• 同期文件：要避免这类罚款，转让定价文件要在报税时已经存在，IRS 要求时在 30 天内提供。规模小的公司不一定要做完整的转让定价报告，但合同、计价依据和计算表要留好。
• 两边一致：中国税务机关对母公司收的服务费、利息也有转让定价要求，两边的口径要一致，避免两边都被调整。

和一般北卡雇主一样：每期扣联邦和北卡所得税、社安税和医保税，雇主另交 FUTA 和北卡失业保险；联邦每季报 941、年底报 940 和 W-2，北卡交 NC-5 预扣、每季报 NCUI 101、年底报 NC-3。新员工入职 20 天内报 NC New Hires。

• 开户：在北卡税务局登记预扣账户、在北卡就业保障部（DES）登记失业保险账户，再发第一笔工资。
• 员工身份：员工是外籍的，按身份收 W-4、NC-4 和 I-9；外派来的中国员工在美国工作的工资一般要在美国报税，社安税和医保税按身份另看。
• 详细规则：存款频率、税率和截止日见业务指南 yclcpa.com/payroll。

北卡和特拉华每年还要交什么？

• 北卡 CD-405：公司所得税（2026 年 2%）和特许税（最低 $200）一起报，截止日是第 4 个月的 15 日；有联邦延期的，勾选即可自动延期，但税款不延（见业务指南 yclcpa.com/ccorp）。
• 北卡年报：日历年度公司每年 4 月 15 日前交，在州务卿网站提交。
• 特拉华年报 + 特许税：每年 3 月 1 日前；只在北卡经营、在特拉华只有注册代理的，一般不交特拉华公司所得税。
• 销售税：在北卡卖货或提供应税服务的，另外登记销售税（见业务指南 yclcpa.com/salestax）。

外国公司和外国个人都不能当 S 公司的股东，外资子公司只能是 C 公司（报 1120）或其他分类。设成 LLC 的，分类跟着股东数走：中国母公司 100% 持有的单一成员 LLC 默认是「不存在的实体」，母公司本身被视为在美国经营；两个以上股东的 LLC 默认是合伙企业。LLC 都可以用 Form 8832 选择按 C 公司报税。

• 单一成员 LLC（母公司 100%）：每年报 pro forma 1120 + 5472；LLC 在美国有经营收入的，由母公司报 1120-F，还可能要交分支机构利得税（见业务指南 yclcpa.com/5472）。
• 多成员 LLC（母公司 70% + 个人 30%）：默认按合伙企业报 1065，外国合伙人那部分有效关联收入要按 IRC §1446 预扣（公司合伙人 21%、个人 37%），外国合伙人还要报美国税表。
• 选择按 C 公司报税：递交 Form 8832，之后和直接成立公司一样报 1120、附 5472；选后 60 个月内一般不能再改（见业务指南 yclcpa.com/ccorp）。
• 直接成立公司：在特拉华或北卡注册公司，默认就是 C 公司，不用另交表。外资子公司多数这样做（见业务指南 yclcpa.com/llc）。

大多数普通的子公司，比如开贸易公司、办公室、一般制造工厂，不需要向外国投资委员会（CFIUS）申报，也不涉及农地申报。但涉及关键技术、敏感个人数据、关键基础设施，或在军事设施附近买地、买农地的，可能有强制申报或限制，要先请律师评估。

CFIUS（外国投资委员会）

• 强制申报：现行规则下主要有两类：外国政府通过投资取得「重大权益」、而目标是涉及关键技术、关键基础设施或敏感个人数据的美国企业（TID 企业）；以及投资生产、设计或测试需要出口许可的关键技术的美国企业。没按规定申报的，罚款最高 $500 万或交易价值，取较高者。
• 自愿申报：其他属于 CFIUS 管辖的交易（包括军事设施附近的房地产交易）可以自愿申报。新设公司、不收购现有美国企业的，一般不属于 Part 800 的受管辖交易，但新设项目买地可能落入房地产规则。
• 2026 年的变化：财政部 2026 年就「已知投资者计划」（Known Investor Program）征求意见，截至 2026 年 10 月还没有定案，也不免除强制申报。
• 谁判断：是否属于 CFIUS 管辖、要不要申报，由律师判断。

农地：AFIDA 和北卡新法

• 联邦 AFIDA：外国人（包括外国人持有重大权益的美国公司）取得、转让或持有美国农地的权益（含 10 年以上租约），要在交易后 90 天内向美国农业部（USDA）申报；不报或报错，罚款最高为农地市值的 25%。USDA 2026 年 6 月公布了修改提案（扩大申报范围、加重罚款），截至 2026 年 10 月尚未定案。
• 北卡 S.L. 2026-54（北卡农地和军事保护法）：2026 年 7 月 7 日签署，主要条款 2027 年 4 月 1 日生效。限制「对立外国政府」（名单按美国国际武器贸易条例 22 CFR 126.1 确定，包括中国）及其控制的国有企业、或其持有重大权益（33% 以上）或实质控制的实体，取得北卡的农地和指定军事设施 50 英里范围内的土地；生效前已经持有的要向州务卿登记，买地时买方要签声明。
• 对一般私营企业：私营的中国母公司是否落入这条法律，要看中国政府有没有持股或控制，由律师根据股权结构判断。国有控股的集团要特别注意。

先在中国办好 ODI、在美国设立公司和拿 EIN，再办北卡外州备案、45 天内报 BE-13；有员工的开工资税账户；年底和次年 1 月报工资税年报，3 月报特拉华年报和 1042，4 月报 1120 + 5472、CD-405 和北卡年报。

从上往下按时间看，每一行是到这个时间要做的事和交给谁。

时间	要做什么	交给谁
设立前	母公司办 ODI 备案和外汇登记；确定股权结构、公司类型和注册州	中国发改、商务、银行
2026 年 3 月	特拉华注册公司，董事会决议发股，建立股东名册；申请 EIN	特拉华公司处；IRS
2026 年 4 月	北卡外州备案（附特拉华存续证明）；开银行账户；母公司和个人股东注资	北卡州务卿；银行
设立后 45 天内	BE-13（$4,000 万以下报 Claim for Exemption）	BEA
第一次发工资前	登记北卡预扣和失业保险账户；收 W-4、NC-4、I-9；新员工 20 天内报 NC New Hires	北卡税务局、DES
每季结束后次月底	941、NCUI 101、NC-5（按规定频率）	IRS、DES、北卡税务局
签借款、服务协议时	按独立交易原则定价，留合同和计价依据	公司存档
2027-02-01	第四季度 941；940；W-2 / W-3；NC-3（1 月 31 日是周日，顺延）	IRS、SSA、北卡税务局
2027-03-01	特拉华年报 + 特许税（第一年）	特拉华公司处
2027-03-15	1042 + 1042-S（当年付过利息或分红的）	IRS、收款人
2027-04-15	1120（附表 G、K 第 7 题）+ 5472；北卡 CD-405；北卡年报	IRS；北卡税务局；北卡州务卿

示例（数字为假设，仅说明算法）：中国 A 公司和中国个人王先生在 2026 年 3 月设立特拉华公司 US Co，A 公司出资 $700,000 持股 70%，王先生出资 $300,000 持股 30%。US Co 4 月在北卡办了外州备案，5 月起在北卡雇了 3 名员工。2026 年 7 月 1 日，A 公司借给 US Co $500,000，年利率 5%，12 月 31 日付了半年利息 $12,500；A 公司在中国为 US Co 提供管理和 IT 支持，全年服务费 $120,000。

算一下利息预扣：$12,500 × 10% = $1,250，US Co 付给 A 公司 $11,250，$1,250 存给 IRS。如果 A 公司没有提供有效的 W-8BEN-E，就要按 30% 扣 $3,750。如果漏报这份 5472，起始罚款是 $25,000，是这笔利息的两倍。

先看子公司是新设还是已经运营几年、是什么类型、股东是谁，再看哪些申报已经做了。下面是常见的几种情况。

• 情况 A：准备设立。 中方先办 ODI；美国这边定好公司类型（多数用 C 公司）和注册州，建股东名册，设立后 45 天内报 BE-13，有员工的先开好工资税账户。
• 情况 B：已经运营几年，从来没报过 5472 或 BE-13。 5472 可以按逾期国际信息申报表提交程序（DIIRSP）随修正的 1120 补交，附合理原因说明，结果取决于事实和 IRS 的处理（见业务指南 yclcpa.com/diirsp）。BE-13 补报，按 BEA 的要求办，收到来信的按期回复。
• 情况 C：子公司是 LLC。 母公司 100% 持有的，报 pro forma 1120 + 5472，母公司可能还要报 1120-F；两个以上股东的，默认是合伙企业。需要的话用 Form 8832 选择按 C 公司报税。
• 情况 D：要买地、买农地，或业务涉及关键技术、敏感数据。 先请律师评估 CFIUS、AFIDA 和北卡 2027 年 4 月起生效的农地和军事保护法，再签约。
• 情况 E：股权有变化（增资、转股、新股东进来）。 更新股东名册；看有没有新的 25% 外国股东和关联方；新的外国投资可能又要报 BE-13；银行和 EIN 负责人有变化的分别更新。